케이스톤파트너스의 Stewardship Code

케이스톤파트너스 주식회사(이하 “케이스톤파트너스”)는 한국기업지배구조원이 제정하여 공개한 “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙”을 바탕으로 “케이스톤파트너스의 스튜어드십 코드”를 제정하여 2018년 6월 26일자로 시행합니다.

 

원칙1. 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리ㆍ운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.

• 케이스톤파트너스는 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률”에 따라 설립한 경영참여형 사모집합투자기구(“이하 PEF”)를 운용함에 있어, PEF에 출자한 유한책임사원(이하 “LP”)이 최선의 이익을 얻을 수 있도록 노력하여야 할 수탁자 책임을 지고 있음을 확인합니다.
• 케이스톤파트너스는 PEF를 통하여 투자한 기업(이하 “투자대상회사’)의 경영에 적극적으로 참여함으로써 투자대상회사가 지속 가능한 성장과 장기적인 기업가치 상승을 이루도록 노력합니다.
• 이러한 투자대상회사에 대한 케이스톤파트너스의 수탁자 책임 이행 노력은 PEF를 운용함에 있어 투자,사후관리,회수를 포괄하는 전과정에서 법규, PEF 정관 및 규약, 케이스톤파트너스 내부 규정과 절차에 따라 그 직무를 성실히 수행하고 있습니다. 이러한 의사결정은 투자대상회사의 경영실적과 재무구조 등 정량적, 재무적 사항뿐만 아니라, 경영전략, 투자대상회사의 제품과 서비스의 질, 지배구조, 환경과 사회에 대한 영향 및 투자대상회사의 지속 가능성 등 정성적, 비재무적인 ESG원칙까지 고려하여 이루어집니다.
• 케이스톤파트너스의 수탁자 책임 이행은 투자대상회사에 적극적으로 경영에 참여하는 방식으로 이루어지고 있습니다. 일반적으로 이사회의 구성원 또는 경영진을 직접 선임함으로써 경영상황을 상시 점검하면서 경영에 참가하여 수탁자 책임을 이행하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스 임직원은 케이스톤파트너스와 LP간, 케이스톤파트너스 또는 PEF와 임직원간, 특정 LP와 다른 LP간, PEF와 타 PEF간 등 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 우려되는 경우, 준법감시인과 사전에 협의하여 LP 보호 등에 문제가 발생하지 아니하도록 조치하고 있으며, 케이스톤파트너스는 이해상충이 발생할 가능성을 검토한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 LP에게 알리고 있으며, 필요시 LP와의 협의를 통해 이해상충이 발생할 가능성을 낮추어 LP의 이익이 침해 받지 아니하도록 조치를 취한 후 투자, 회수 및 관계법령에서 정하는 거래를 하고 있습니다.

 

 

원칙2. 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.

• 케이스톤파트너스는 PEF를 운용함에 있어서 발생 가능한 모든 이해상충의 경우를 파악하여 이를 사전에 예방하고 해소하기 위한 노력을 다하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 PEF 정관에 이해상충 있는 거래의 금지 조항을 마련하고 이를 준수하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스 임직원법규준수행동기준 상 업무수행 시 고객과 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 야기 될 수 있는 상황에서 업무를 수행하여야 할 경우에는 준법감사인과 협의하여야 하며, 지속적인 교육을 토대로 임직원들의 직업윤리의식을 고취하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 투자대상회사 선정과 투자에 있어 관계법령 및 PEF 정관·규약을 준수하고 있으며, 선량한 관리자의 주의로써 PEF 및 LP를 위하여 최적의 투자대상회사를 선정하여 투자하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 PEF와 케이스톤파트너스 또는 LP들 사이의 이해상충방지를 위하여 노력하고 있고, 이해상충이 발생할 수 있다고 판단되는 경우에는 관련된 내용을 LP들에게 알리고 있습니다.
• 케이스톤파트너스가 투자대상회사와의 사이에 투자계약 외에 별도의 개별적인 계약이나 약정 등을 체결하고자 하는 경우에는 PEF나 LP에게 손해가 발생하지 않도록 유의하고 있으며, 이해상충의 발생가능성이 있다고 판단하는 경우에는 LP들에게 관련 내용을 알리고 있으며, 케이스톤파트너스가 사후적으로 이해상충문제를 발견한 경우에는 이를 LP들에게 고지하고 LP들의 동의를 얻고 있습니다.

 

 

원칙3. 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 LP투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.

• 케이스톤파트너스는 운용인력이 투자대상회사의 이사회에 직접 참여하여 이사회 기능을 강화하여 지배구조 개선 및 투명성 높이고, 합리적인 인센티브제도를 통한 임직원의 동기부여 및 투자대상회사와 공동으로 중장기적 경영전략을 수립하여 투자대상회사의 가치를 제고하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 분기별 정기투자심의위원회에서 투자대상회사에 사후관리체크리스트 보고 받고 있으며, 리스크관리위원회와 준법감시인은 투자대상회사와 관련하여 실시간 모니터링을 하고 있으며 투자금 사용처에 대한 실사 및 주기적 점검으로 파악한 자료를 통하여 임시 주주총회, 정기주주총회 참석하여 적극적인 의사결정을 하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 투자대상회사별 특성에 따른 경영진/ 핵심인력 보강, 내부시스템 재구축, 비핵심 자산 매각, 재무구조 개선 등 다각적인 가치제고 전략 수립을 통해 회사별 가치제고 방안을 제시하고 실천하고자 노력하고 있으며 회사가 지속 가능한 성장을 계속 할 수 있도록 ESG체크리스트에 의거하여 ESG 분야 (Environmental, Social, Governance)까지 포괄하는 광범위한 영역을 아우르고 있습니다.

 

 

원칙4. 기관투자자는 투자 대상 회사와 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부 지침을 마련해야 한다.

• 케이스톤파트너스는 투자대상회사에 대해 경영진을 선임하거나 이사회에 직접 참여하고 있으며, 당사 운용인력은 투자대상회사의 정기 경영위원회에 참석하여 경영실적과 중장기 경영전략 시행에 대한 점검 등을 통하여 투자대상회사의 임직원과 공감대를 형성하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 투자대상회사 내지 대주주와의 계약서상에 대주주 및 특수관계인/계열사와의 거래, 제3자에 대한 자금 대여/담보 제공 등은 투자자의 사전동의사항으로 한다는 내용을 명시하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 대주주 및 경영진의 계약 위반 시 매수청구 내지 손해배상을 청구 가능하도록 투자계약서에 반영함을 원칙으로 하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 투자기업 사후관리 및 회수 기준에 따라 투자대상기업별 사후관리 중점 점검사항을 사전에 협의하고, 문제 발생시 대응방안을 사전 구축하고, 투자대상기업을 관리함에 있어서 등급 기준별로 분류하고 등급별로 사후관리 방안을 수립하고 실행하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 투자 검토 시 투자대상기업의 상황에 맞는 예상 시나리오별 맞춤형 회수전략을 사전 설계함으로써 Down-side Risk를 최소화하고 있으며, 회수 시 회수심의위원회 심의와 의결을 거쳐 회수함을 원칙으로 하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 기업의 재무적 측면과 비재무적 ESG 요소를 통합적으로 고려하여 중∙장기적인 수익제고와 지속가능 경영을 동시에 지향합니다.

 

 

원칙5. 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침·절차·세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사 내역과 각 경우의 사유 역시 공개해야 한다.

• 케이스톤파트너스는 투자대상기업의 주주총회 또는 이사회에서 의결권 행사 시 PEF 및 LP의 이익을 우선적으로 고려하는 것을 기본 원칙으로 하고 있으며, 주요 안건에 대해서는 의결권 행사 이전에 사전 투자심의위원회 승인을 득하도록 하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 한국기업지배구조원이 발표한 환경경영, 사회적 책임 및 기업지배구조 모범규준에 따른 “기관투자자의 의결권 행사 가이드라인”을 준용하여 운영하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 정책상 LP의 이익에 영향을 주는 일부 주요 안건에 대해서는 의결권 행사여부와 행사내역을 LP에게 보고하고 있으나, PEF의 성격상 해당 정보를 일반대중에게는 공개하고 있지 않습니다.

 

 

원칙6. 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.

• 케이스톤파트너스는 PEF 운용 시 투자대상회사의 지속 가능한 성장과 장기적 기업가치 제고를 통한 LP 이익 극대화를 위하여 수탁자 책임의 이행이 중요하다는 점을 인식하고 있으며, 의결권 행사와 수탁자 책임의 이행이 본 스튜어드십 코드상의 원칙에 부합될 수 있도록 하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 의결권 행사내역과 수탁자 책임 이행활동을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 허용되는 범위내에서 사원총회 및 정기 투자보고회 등을 통하여 LP들에게 보고하고 있으며, 투자자들의 의견을 적극적으로 수렴하고, 필요에 따라 주요 활동 내역을 홈페이지를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

 

 

원칙7. 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.

• 케이스톤파트너스는 투자대상회사를 충분히 이해하여 회사의 중장기 기업가치와 지속가능성에 영향을 미치는 다양한 요인을 분석하기 위하여 산업별로 다양한 투자 전문성을 보유한 우수한 인력을 보유하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 외부기관의 직무능력 개발 교육 참여 지원 등의 내부제도를 통하여 임직원의 역량 및 전문성 확대를 위하여 지속적인 역량개발 교육을 시행하고 있습니다.
• 케이스톤파트너스는 세미나 참가, 워크샵 개최, 외부 교육 프로그램 참석, 외부 법무법인 및 회계법인과의 협업 등으로 투자대상회사에 대한 분석능력과 사후관리능력, 외부 네트워킹 능력을 강화하고 있습니다.

 

 

 

케이스톤파트너스는 리스크관리 규정, 준법감시업무 규정, 윤리강령, 투자기업 사후관리 및 회수기준, 투자자산평가 기준 등 내부규정을 제정하고 이에 따라 PEF 운용 프로세스의 각 단계별 리스크를 효과적으로 관리하고 있으며 리스크 관리를 전담하는 관리본부와 투자본부가 실시간 협의를 통하여 리스크를 사전에 예방하는데 최선을 다하고 있습니다.

 

 

 

담당자: 리스크본부 최윤정 부장

책임자: 리스크본부 고종석 전무

연락처: 02-782-9880 / stewardship@keistone.co.kr